INTERVIEW - M&A Kantoor
M&A KANTOOR Loyens & Loeff:
‘Iedere M&A-advocaat is op zoek naar het bouwen van diepgaande, langdurige relaties’
De Gouden Zandloper voor het kantoor met de meeste deals is Loyens & Loeff: het kantoor adviseerde in 2018 bij 61 transacties met een totale dealwaarde van € 22.92 miljard. In gesprek met Harmen Holtrop en Roel Fluit, beiden advocaat en partner binnen de praktijkgroep Onder-nemingsrecht, begint laatstgenoemde met een -relativerende noot: “De prijs moet je altijd met een korrel zout nemen, want er zit ook een flinke portie geluk bij.”
Door: Wouter Rohlof | Foto: Roel Dijkstra Fotografie
Loyens & Loeff was als kantoor betrokken bij relatief veel deals die doorgang vonden, waar ze voor de verkoper optraden, of voor de winnende bieder in een competitief proces. “Dat neemt niet weg dat het natuurlijk leuk is om een keer als winnaar te worden uitgeroepen, nadat we de afgelopen jaren een paar keer op de tweede plaats zijn geëindigd.”
Holtrop op zijn beurt: ”Het leuke aan deze prijs is dat het erkenning inhoudt voor alle teams die bij ons bezig zijn met de deals. Wij staan toevallig in de schijnwerpers, maar vaak onderbelicht is het feit dat je altijd samen met een hele grote groep collega’s aan een transactie werkt.” Volgens Fluit staan ze na iedere deal met het gehele team even stil bij de transactie en de teamprestatie. “Het is belangrijk om uit te spreken dat je iets moois hebt bereikt, dat er soms ook zware momenten zijn geweest en hoe we die hebben weten op te lossen. Zeker bij grote deals blikken we uitgebreid terug.” De deal met de meeste waarde, € 10.1 miljard, betrof de advisering aan de Carlyle Group bij de overname van Akzo Nobel samen met GIC. Maar het afgelopen jaar kende voor Loyens & Loeff vele geruchtmakende transacties. Zo adviseerde het kantoor onder meer General Electric en Index Ventures bij de IPO van betalingsverwerker Adyen, en Robidus, een dienstverlener op het vlak van sociale zekerheid, bij de verkoop aan AEGON.
‘Een crisis
zal het zeker
niet worden,
alleen de
broekriem
wordt een
beetje
aangetrokken’
Sellers market
Hoe kijken ze zelf terug op de markt van het afgelopen jaar? Holtrop: “Er was duidelijk sprake van een sellers market. Bij controlled auctions heb je veelal te maken met veel bieders, hetgeen veel ruimte creëert voor verkopers om toezeggingen van potentiële kopers te verlangen, of van kopers om bepaalde punten te accepteren.” Fluit signaleert ook een veranderende dynamiek, zeker bij de grotere deals. “Kenmerkend is een strak georganiseerd level playing field waarbinnen je een aanbieding wordt gedaan die in bepaalde mate al in beton gegoten is.”
De vele verkopen van de afgelopen jaren hebben bovendien hun weerslag op de huidige markt. Holtrop: “Wat grofweg sinds het jaar 2015 is verkocht, is meestal nog niet rijp om weer verkocht te worden. Partijen houden zich ook in vanwege de onzekerheid op macro-economisch vlak. Iedereen kent de oorzaken: de handelsoorlog tussen de VS en China, de Brexit, de schuldenlast van China en zo meer. Laten we hopen dat de markt snel duidelijkheid krijgt.”
De sectoren die we volgens beide heren zeker in de gaten moeten houden, zijn gelegen op het gebied van venture capital en bijvoorbeeld de zorgsector, ongevoelig als die is voor conjunctuurschommelingen. Ook de energiesector – waar een transitie in volle gang is – is het waard om in de smiezen te houden.
Anticiperen
De aspecten die het werk van een M&A-advocaat volgens hen zo leuk maken, zijn gelukkig niet volledig afhankelijk van hoe de markt ervoor staat. Fluit: “Iedere deal heeft moeilijke momenten en die zie je vaak van tevoren aankomen. Als je vervolgens toch tot overeenstemming komt omdat je hierop goed hebt geanticipeerd, geeft dat voor mij en mijn cliënt veel voldoening. Juist op zo’n moment kun je van toegevoegde waarde zijn.”
Bij deals moet je in staat zijn om je goed te kunnen verplaatsen in de belangen van beide kanten. Dat is wezenlijk anders dan bijvoorbeeld een procesadvocaat die slechts het belang van zijn cliënt voor ogen heeft. “Wij fungeren als verbindend element binnen het kantoor voor alle vraagstukken die spelen bij een transactie. Bij alle advisering spelen we een rol omdat we het grote plaatje in beeld hebben. Die dynamische kant maakt ons werk ook erg leuk.”
In de rol van trusted advisor kunnen ze beiden naar eigen zeggen het meest hun ei kwijt. Holtrop: “Het is leuk als klanten terugkomen met andere vragen. Daar gaat ieders hart sneller van kloppen. Iedere M&A advocaat is op zoek naar het bouwen van langdurige, diepgaande relaties met cliënten. Daar haal je uiteindelijk de meeste voldoening uit.”